焕廷案例｜郑州合同律师-投资人能否解除投资协议要求返还投资款？

焕廷案例｜郑州合同律师-投资人能否解除投资协议要求返还投资款？

【案情简介】张某与李某之前系同事介绍认识。2018年，李某欲创办公司，遂提议张某入伙。10月10日，双方签订联合创始人（投资分红）协议书，约定张某作为联合创始人，分红投资50000元，张某分红比例为净利润20%。同时约定，在运营中，如果张某要求撤资，李某需要在30日内一次性返还本金及约定分红。张某依约向李某支付了50000元。但是公司成立没多久，被告知无法经营。期间，李某从未给张某分红，且公司关于经营的任何信息均不向张某披露，张某后来多次要求李某退还投资款，李某也不知所踪。张某遂将李某诉至法院。

庭审中，李某辩称，1、张、李某之间签订的协议由于主体不适格而导致合同无效，应当根据双方的过错承担责任，张某、李某签订的协议第一、二条显示双方联合参与发起公司业务的立项定位和运营，张某享有公司利润分红权和经营知情权，该约定处分的是李某股东的权利，李某无权处置，故合同无效，且原李某双方均为合法主体，法律地位相同，双方均有过错，应当各自承担责任；

2、假设该协议有效，其约定前后矛盾，张某没有权利要求李某返还全部投资款，该协议第6条约定张某要求撤资，李某需要一次性返还本金，但该协议的解除和变更部分，第一条约定任何一方不得提前变更和解除协议，需解除或变更协议需要双方协商一致，第二条约定协议期限为3年，协议期满后张某才可以选择结清该协议下的本金及约定分红，按照第六条约定，其本身就是合同的解除权，和变更与解除部分前后矛盾，不能认定张某有权利要求李某返还，同时该协议第5条约定的分红收益，分为月度和年度分红，乙方不承担月度亏损，但不代表其不承担年度亏损，在公司经营亏损的情况下，张某应当承担相应的责任。

签订投资分红协议书后投资人能否解除协议要求返还投资款？郑州合同律师

【法院认为】张某、李某签订的联合创始人（投资分红）协议书系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。

张某已进行出资，李某应当按照协议约定的既定时间和比例向张某发放分红利润，但协议签订后，李某并未向张某发放过分红利润，致使张某合同目的无法实现。故对张某主张解除张某、李某签订的联合创始人（投资分红）协议书的诉讼请求，本院予以支持。

合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。对于张某主张的李某返还张某50000元的诉讼请求，李某对张某向李某指定账户转款的40000元予以认可，对于张某所称的1万元房租作为投资款的部分不予认可，张某亦未提交有效证据证明其主张，故本院对40000元的部分予以支持，超出部分不予支持。

本院认为综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

【裁判结果】合同纠纷案例法院判决结果

一、确认张某与李某河南省**惠供应链管理有限责任公司于**年**月**日签订的联合创始人（投资分红）协议书自本判决生效后解除；

二、李某河南省**供应链管理有限责任公司于本判决生效后十日内返还张某40000元；

三、驳回张某赵永南的其他诉讼请求。

【焕廷律师点评】河南焕廷律师事务所（www.huantinglaw.com）侯亮亮律师分析点评：本案虽然双方签订的联合入股协议，但是该协议中张某仅投资，享受分红，不承担任何风险，也不参与日常经营管理，可见张某签订该协议的目的是非常明确的，并非从字面上理解的入股或合伙，与《公司法》《合伙企业法》的相关规定是不符的。再加上被告也并未给原告分红，实际上也未履行合同，因此法院判令解除合同。日常生活中，如果碰上在合伙协议或入股协议中出现类似此种情况，是可以要求解除并返还投资款的，而不能以投资即承担风险的思维最终损害了自己的权益。

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